如何在瑞士设立股份公司

成立公司是一件轻而易举的事。很多官方机构和私人组织会帮助企业家为其公司选择恰当的法律形式,并且能提供建议和支持。

联邦政府的众多相关网站提供了有关公司成立过程中各方面问题的广泛信息,覆盖了从业务规划直到正式注册的信息。

1.1 公司架构

瑞士联邦宪法保护经济自由,允许任何人(包括外国公民)在瑞士开展业务,并因此开办公司或持有某个公司的权益。成立公司无需得到政府部门的批准;无需具备商会或专业协会的成员身份;也无需每年汇报经营业绩。但是,外国公民必须拥有工作和居住许可,才能在瑞士长期开展业务。

瑞士法律承认下列商业实体的类型:合伙制非股份有限公司(独资、有限合伙或一般合伙)和资本型股份有限公司(股份公司(stock corporation或AG)、有限责任公司(limited liability company 或GmbH) )。“集体投资有限合伙”(KkK) 与英语国家常见的“有限合伙”形式相对应。被称为有限两合股份公司(GmbH & Co KG)的法律形式在德国和奥地利很常见,但在瑞士却不存在。

外国公司入驻瑞士所适合的商业实体形式取决于许多因素,包括业务的性质和时间范围、一般法律和税务条款以及管理层的战略目标(总部、生产工厂、销售办事处、财务或服务公司等) 。来自外国的公司和个人被允许自行决定适合其业务的法律形式。这需要进行仔细的评估,在此期间税务因素发挥着关键作用。因此,建议在这一过程初期就聘请熟悉瑞士法律和税务制度的顾问。

在瑞士成立公司有以下基本选择:

  • 成立非股份有限公司或股份有限公司
  • 设立分支机构
  • 收购瑞士现有的公司(非股份有限公司或股份有限公司)
  • 组建合资公司(非股份有限公司或股份有限公司)
  • 结成参股或不参股的战略联盟

 

外国公司入驻瑞士最常见的选择是组建子公司(以股份公司或有限责任公司形式,即AG或GmbH)与分支机构。新出现的集体投资有限合伙公司对风险资本也是颇具吸引力的选择。

在选择商业实体的正确形式时,以下标准非常关键:

  • 资本:组织或注册成立的费用、所需资本和最低资本要求
  • 风险/责任:创业风险越高、或者金融投资越大,就越建议选择有限责任公司的形式
  • 独立性:行动的自由可能会受到公司结构的制约
  • 税金:公司或所有者的业务收入和资产将依据不同的公司结构单独或共同征税
  • 社会保障:依据不同的法律形式,某些社保计划是强制性的、自愿性的或者是不存在的

 

瑞士政府中小企业门户网站

www.kmu.admin.ch

所用语言:德语、法语、意大利语

1.1.1 股份公司(AG)

股份公司(德语为Aktiengesellschaft (AG)、法语Sociétéanonyme (SA)、意大利语Società anonima (SA) ) 是股份有限公司,与美国corporation或英国的public limited company的形式类似。这是瑞士最重要和最普遍的公司结构类型。此外,外国公司通常为其在瑞士的子公司选择这种法律形式。股份公司是一种独特的法律实体(有自己的法人资格),其责任仅限于公司资产。注册股本事先确定,然后分为股份。股份公司不仅是适合大公司的一种恰当的法律形式,也同样适合于中小型公司。它还是控股公司和金融财务公司通常采用的法律形式。

成立股份公司至少需要一名或一名以上的自然人或法人,至少有一人为股东。股本至少为10万瑞士法郎。为了成了股份公司,至少需先支付5万瑞士法郎,随着股本的增加,后续需至少缴纳足10万瑞士法郎。股份公司的最高组织机构是董事会。董事会由一名或多名成员组成,这些成员无需是公司股东。对董事的国籍或合法的居住地没有要求。

至少有一名被授权代表公司的(董事会或执行委员会)成员必须居住在瑞士。股份公司向董事会成员所支付的薪酬依据行业、公司规模和销售收入而有所不同。在瑞士,规模为1,000人以下的公司中董事会成员的平均年薪约为2.6万瑞士法郎。最常见的薪酬形式是按年支付的一次性报酬和费用报销。瑞士的董事会平均由3.6人组成。

1.1.2 有限责任公司 (GmbH)

有限责任公司(GmbH)是本身具有法人资格的独立商业实体。此类公司可由一个或多个自然人或商业实体联合成立,其设定资本(名义资本)需提前确定。每位股东以一份或多份名义股本的形式持有名义资本,名义价值至少为100瑞士法郎。名义资本总额必须至少达到2万瑞士法郎,且须全额缴付。名义股本可以很方便地进行书面转让。但是,投资资金的所有人必须写入商业注册。本质上,所有股东都有权参与公司管理,他们之中至少有一位在瑞士境内居住。

有限责任公司是股份公司的一种具有吸引力的替代形式,特别是对于中小型企业来说尤为如此。由于不要求成立董事会,因此有限责任公司的结构性花费会显着降低。另一方面则意味着所有的责任都集中于董事长。依据自身的规模,有限责任公司仅需遵守有限的审计要求。与股份公司相比,有限责任公司的优势在于股本要求较低,但劣势是不能匿名:所有股东的姓名,包括那些在随后加入公司的股东的姓名,均须向公众披露。

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1.1.3 分支机构

除了在瑞士成立子公司,外国公司还可以设立分支机构(这是外国公司在瑞士第三常见的公司结构)。这些分支机构仍与母公司保持了一定的组织和经济独立性。从法律的角度来看,即使它能够自己签署协议、处理事务以及以原告或被告的身份列席业务所在地的法庭,但是其仍然是外国公司的一部分。分支机构一旦成立,就必须在商业注册处进行注册。在涉及授权、注册、税收和账目方面,分支机构将被视为瑞士公司来处理。外国公司要在瑞士成立分支机构,必须有一名在合法居住地在瑞士的的授权代表。

1.1.4 集体投资有限合伙

集体投资有限合伙的形式(德语缩写为KKK,法语为SCPC)与英语国家常见的有限责任合伙(LLP)形式相对应。作为一种风险资本投资工具,这一公司形式只允许合格投资者使用。与《瑞士债权法》中有关有限合伙的规定相比,根据规定,无限责任制的合伙人必须为自然人 (而不是公司投资者),而集体投资有限合伙制的负有法律责任的合伙人必须是公司。

2006年起,这种法律形式开始在瑞士境内出现。对于想要设立LLP形式的投资者和有限合伙人这是继卢森堡、爱尔兰或英属海峡群岛(特别是泽西岛和格恩西岛)成立公司后的又一选择。这巩固了瑞士作为金融中心的地位,并为提升瑞士在专用风险资本、私募股权、甚至对冲基金管理公司方面的专业化服务创造了条件。

1.1.5 独资

对小型商业而言,由自然人拥有的公司(独资或单一所有人的公司)是最受欢迎的公司结构。无论个人是否单独开展商业活动、或者说运营业务或公司,该形式都能合法存在。独资公司的所有人承担企业风险,对其全部私人和公司资产的风险负责。另一方面,公司所有人也拥有决定公司政策的唯一权力。

如果业务运营成功,则公司能方便地转变为股份有限公司。如果失败,其清算也比其他法律形式更加容易。独资公司不必在商业注册处进行注册,除非其年销售额超过10万瑞士法郎。

1.1.6 一般合伙

如果两个或多个自然人遵循标准商业实践共同出资运营业务,这种类型的公司被称为一般合伙。一般合伙公司由各参与方依据合伙协议成立。由于它(如独资公司)并非独特的法律实体,因此无需缴税。税金由单独的合伙人支付。合伙人以各自的资产对合伙形式的任何债务或者义务负有无限共同责任。公司需进行商业注册。

1.1.7 合资

作为一种合伙形式,合资正变得越来越重要。它不受到法律监管,是与瑞士合伙人共同进行经营的一种适宜的形式,通常是以共同出资成立一家新公司的方式操作(比如:外国供应商与其瑞士销售方共同成立一家制造或销售企业)。对于较小的项目(比如:有期限的研究项目),合资也可与普通合伙一样运营。

1.1.8 普通合伙

普通合伙是几个自然人或法律实体为成立公司而开展的契约式合作,其合作目的无需在商业注册中记录。合伙人可以不记名,但每位合伙人均需对合作项目承担个人和连带的责任。

1.2 会计

瑞士的一般会计制度简洁明了。业务类型和范围所要求的会计帐目必须有序记录,便于确认公司资产、与经营有关的应收款和应付款、以及每一业务年度的经营业绩(利润或亏损)。法律规定,损益表(利润与损益账户)和资产负债表必须每年根据公认会计准则编制,这些报表须完整、清晰、易于理解。这意味着,会计体系可以基于任何国际公认的会计标准(如美国通用会计准则(GAAP)、国际财务报告准则(IFRS)、瑞士一般公认会计原则(GAAP)或瑞士会计准则(FER))。为提高透明度,股份公司(AG)必须满足详细的、与年度财务报表结构有关的最低要求。年度财务报表至少应包括资产负债表和损益表,其中包括与前一年数据的比较和注释说明。如果连续两个财政年度满足以下的其中两个标准,则子公司(尤其是上市公司子公司)的年度财务报表必须由一组单独的财务报表构成:

  • 总资产达1,000万瑞士法郎
  • 年销售额达2,000万瑞士法
  • 年度平均员工总数为200人

 

1.3 审计

年度财务报表须由具有所要求的国家许可证的个人及公司进行审计,旨在进行更正并保证其准确性。通常,它们是信托人、信托或审计公司。依据股份公司(AG)或有限责任公司(GmbH)的规模和经济重要性而定。常规审计适用于那些需编制合并财务报表的公司,也适用于在证券交易所上市的公司、或者连续两个财政年度满足以下三个标准中两个标准的公司:

  • 总资产达1,000万瑞士法郎
  • 年销售额达2,000万瑞士法郎
  • 年度平均员工总数为50人或以上

 

若未满足这些条件,则仅需对年度财务报表进行有限审计(管理层询问、恰当的详细核查、分析性审计程序等)。若年度平均全职员工总数未超过10名,则经股东批准后,也可完全免除审计。

 

瑞士信托协会

www.stv-usf.ch

所用语言:德语、英语、法语、意大利语

瑞士注册会计师和税务顾问协会

www.treuhand-kammer.ch

所用语言:德语、法语

 

1.4 成立公司

1.4.1 程序

如果已提前制定出清晰明确的经营战略,那么希望在瑞士成立公司的相关方可以迅速从规划阶段进入实施阶段。一旦您决定入驻瑞士,相关州的经济发展部门可以帮助您进行本地项目协调,直至开始运营。银行、咨询公司、信托公司和公司法方面的专业律师事务所也可为您解答各种具体问题。

从递交成立公司所需的文件到其被视作合法成立的公司(此时公司对第三方具有法律效力),所需时间为2到4周。根据所在州情况,处理简单情况的所需时间会更少。

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自从2010年4月15日以来,联邦政府经济事务秘书处为了方便公司的创建,提供了在线服务台“StartBiz”。有了这个电子政务解决方案,独资企业、有限责任公司、股份公司、一般合伙和有限合伙公司可以利用OASI办公室、增值税(VAT)相关机构和意外保险公司进行登记。独资企业、一般合伙和有限合伙公司

也可进行商业登记,如此,公司的创立可以完整通过“StartBiz”来执行。正常情况下,在瑞士的外国公司需采用有限责任(有限责任公司和股份公司)的法律形式成立。此外,股份公司和有限责任公司(股份公司和有限责任公司)的创立必须要经过商业登记,需由公证人完成(也可以在线执行)。

 

创建公司的电子注册网站

www.startbiz.ch

所用语言:德语、法语、意大利语

公司成立(AG/GmbH)在线公证人

www.kmu.admin.ch >在线服务(Online services)>成立服务台(Foundation desk)

所用语言:德语、法语、意大利语

 

成立公司的私人平台

www.start-ups.ch

所用语言:德语、英语、法语、意大利语

为公司准备的官方信息

www.ch.ch/unternehmen

所用语言:德语、英语、法语、意大利语

1.4.2 进行商业注册

商业注册包括在瑞士开展业务的所有商业企业。它明确了每家公司的责任范围及授权代表。它重点关注的是公共披露职能。因此,由联邦商业注册处在网上提供的公司索引中心(Zefix)可供公众查询。注册处也负责答复有关某个公司名称是否可用的问题。在注册处的所有登记和注销将刊登在《瑞士官方商业公报》(SOGC)上。

原则上来说,贸易、生产或其他商业形式的企业需要在商业注册处注册和登记。注册可保证公司名称受到保护。只有在商业注册处进行注册之后,法律实体方可获得各自的法人资格和地位。只要遵守相关的法律规定,商业企业可以自由选择在此之下开展经营的商号或企业名称。股份公司(AG)和有限责任公司(GmbH)

必须在公司名称中说明其法律形式。如果一般合伙下的公司名称未在名称中列明所有合伙人,则至少须包含一个合伙人的姓氏,以及表明合伙关系的字样。独资形式的公司名称必须包括公司所有人的姓氏,但可以不包含表明合伙或合作关系的额外字样。只要符合申请要求,就可以利用电子系统,通过针对所有合法公司形式的成立公司门户网站申请进行商业注册。

 

联邦商业注册处公司索引

www.zefix.ch

所用语言:德语、英语、法语、意大利语

 

瑞士官方商业公报

www.shab.ch

所用语言:德语、英语、意大利语

1.4.3 成立费用

成立股份公司的费用 (有限责任公司的各项费用及咨询费略低)由各种费用组成,根据成立过程是通过传统方式、还是通过SECO的电子平台办理的不同而有所不同(见5.4.1)。

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证券发行税的目的是针对有偿或免费的公司成立以及参与权名义值上升的情况所设立。该项税款按公司因参与权所发生费用的1%征收,但至少应为名义价值的1%,最初的100万瑞士法郎免予征税。本豁免权一般适用于新成立的公司以及增加资本最高为100万瑞士法郎的公司。因而现有公司可以将其名义资本增加至100万瑞士法郎,而不用缴纳证券发行税 。

因此,不包含证券发行税,成立公司的固定总费用为6,000到8,000瑞士法郎(传统形式)以及大约2,000瑞士法郎(电子版形式)。对于不必提供大量文件的小公司来说,成立公司的费用最高为3,000瑞士法郎。成立公司的总成本(包括专业咨询费)依据名义资本的不同而有所差异。成立股份有限公司所需的时间更长,所需费用一般也高于成立合伙公司的费用。

按法律形成的成立费用

www.kmu.admin.ch >SME主题(SME topics)>公司成立(Companyfoundation)>法律形式(Legal form)>股份公司(Stockcorporation)

所用语言:德语、法语、意大利语

文章:欧亚时报

责任编辑:朱媛媛

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